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新能源项目合同 流程自检清单式合规管理

企业以强内控、防风险、促合规为目标，从新能源项目风险集中高发的项目合同全生命周期管理入手，进一步理顺合规嵌入的关键节点，研发设计一套流程自主清单体检式的项目开发辅助工具，同时开展业务培训和文化宣贯、强化业务嵌入与全程监督、加强长效体制机制建设，构建了新能源项目合同全生命周期合规风险管理体系，对便利业务人员按照流程自检清单规范开展工作，提高关键岗位人员业务质量与审查效率，保障新能源项目依法合规落地，安全平稳运行，逐步形成合规管理流程岗位化、监督日常化、考核激励有效落地的新形态，对源头提升公司防范化解生产经营风险能力具有重要意义。 

一、流程自检清单式合规管理的背景

“十四五”以来中国华电集团公司积极响应国家能源政策，特别是在“十四五”收官和“十五五”规划衔接的关键时期，加快推进新能源项目实施，推动绿色低碳转型，进一步提升清洁能源的装机规模和利用效率，为公司实现“双碳”目标、完成全年目标任务具有重要意义。

近年来，新能源领域风电光伏项目的开展面临诸多内外部挑战和风险：

（一）外部环境

我国新能源行业在“双碳”目标推动下快速发展，但政策法规频繁更新且执行力度增强。例如，国家能源局等部门对新能源项目用地合规性、补贴政策、开发资质等提出严格要求，部分地区对已建和在建项目开展全面合规排查。在此背景下，企业需通过系统性合规管理应对监管风险，避免因用地违规、倒卖路条、施工现场资质不全等行为导致项目被叫停或受到行政处罚。

（二）项目自身

新能源项目（如光伏、风电）具有规模大、用地广、周期长等特点，涉及土地权属、环境评估、技术标准、供应链协作等多环节风险，市场化参与度高，项目全链条涉及相对方众多，商业风险密集。例如，用地需避开基本农田、生态红线等敏感区域，建设期可能因EPC合同条款模糊引发纠纷，运营期面临电价补贴政策调整等不确定性。传统碎片化的合同管理方式难以覆盖全流程风险。

（三）项目管理

目前企业往往采用项目承包制的新能源项目运营方式，呈现一人负责多个风光电项目，一人跑完项目全周期的现实情况，这对项目负责人的项目全生命周期管理水平提出了更高的要求。在缺乏系统化、可视化、清单化的业务指导下，如何保障项目依法合规落地，如何规范开展项目商务洽谈、如何防范化解项目全过程合同风险，如何应对合同条款拟定、合同签约、合同履行、合同付款、项目验收、纠纷处置等一系列合规风险存在现实困难。目前华电山东区域内基层火电企业代管代开发的风光电项目不在少数，项目开发运营及合同全生命周期管理自主性强，势必产生风险管控水平参差不齐的问题。

因此，基于区域内风光电新能源项目实际和规范化管理要求，以强内控、防风险、促合规为目标，从新能源项目风险集中高发的项目合同全生命周期管理入手，研发设计一套自主清单体检式的项目开发辅助工具，对保障新能源项目依法合规落地，安全平稳运行具有重要意义。

二、流程自检清单式合规管理的做法

（一）运用思维导图方法搭建新能源风光电项目合同全周期管理风险逻辑框架。

华电青岛公司坚持问题导向和结果导向，在思维导图工具的辅助下，从搭建风险逻辑框架、设计并运用合规风险分级分类流程自检清单、开展业务培训和文化宣贯、强化业务嵌入与全程监督、加强长效体制机制建设等5方面构建新能源项目合同全生命周期合规管理体系。将合同全生命周期管理的业务要求和新能源风光电项目开发实际需求相结合，运用WBS方法以可视化逻辑导图的方式，按照流程一贯、分级分类的原则，筛选整理了项目所涉合同全生命周期管理的10个1级合规风险，24个2级合规风险，29个三级合规风险。覆盖新能源风光电项目开发运营的前中后期。将项目任务分解，使得隐形风险显性化，显性风险结构化，为业务部门开展业务提供了直观、统筹的合规风险顶层设计。

(二) 设计并运用合规风险分级分类流程自检清单

一是精准把脉。在梳理风险逻辑框架的基础上，青岛公司从近两年来公司代管的新能源项目实际问题入手，通过前期调研、正式座谈进行信息采集和综合评估。经调查，问题集中在相对方资信调查、土地房屋权属问题、合同文本起草、合同履约管理、现场施工管理、违约纠纷处置、商务往来法律风险等问题。

二是精准开方。围绕项目流程，青岛公司精准施策，提炼设计了新能源风光电项目合同全生命周期管理法律合规风险线性自检清单。清单按项目流程进行直线通关式设计，符合业务人员开展项目的思维方式和业务实操。清单共囊括了项目前期相对方主体审查、合同文本起草和条款审查，项目中期合同履约管理和商务往来等四大自检节点。涵盖高危自检点27处，中危风险点14处，常规自检点10处，业务人员执行业务流程时可对照线性自检清单进行逐项对照，完成全面体检。

三是双管齐下。从不增加业务人员流程负担，确保项目整体流程高效集约的角度出发，将自检清单的四大自检节点均与公司实际业务流程相套嵌，企法部法律合规审核全过程参与。每个自检节点业务人员均需在清单指引下梳理过程文件和各类审查依据，完成业务部门合法合规首审后，将审核材料、自检清单核对表整体送交企法部。由企法部完成合同文本审核和重大决策事项合法合规性审核，并出具合法合规审查意见书。业务人员凭审查意见和自检清单继续开展后续工作，企法部也能进行实时的过程监督与跟进。

四是高效复盘。业务人员和企法部可以对照自主清单，对于合同履约过程中出现的纠纷及法律风险进行高效复盘。按环节和分类提取过程文件，进行隐患梳理并制定应对措施。矩阵化的复盘不仅能帮助项目负责人规划整理过程资料，实现高效归档、快速提取，更能保障每个环节风险可控，自检过关，最终推动纠纷解决和风险化解。

五是照方抓药。企法部按照流程自检清单的内容，为新能源项目人员梳理并提供了大量规范文本，包括但不限于框架协议模板、能源管理协议模板、土地/房屋租赁协议模板、epc合同模板、合同变更补充协议模板等各类协议文本，还设计了履约保函格式、商务洽谈会议纪要模板、往来函件模板、微信证据保存指南、涉农民工事项风险提示函、电费催缴函、等过程性文件，帮助业务人员迅速上手，高效应用。

(三) 加强长效体制机制建设

 措施落地还需长效机制的加持和保障。青岛公司建立完善新能源项目开发奖励机制和新能源项目合规指标奖惩机制。一方面通过提高项目开发奖励额度，提高广大业务人员开拓项目、建设项目、运营好项目的积极性和主动性。另一方面企法部通过制定《内控合规风险奖惩管理办法》对新能源项目承办部门、项目负责人员从行政处罚、合同管理、项目运营、风险排查填报等各个方面的合规义务进行了明确约定，细化奖惩细则，规范奖励违规处罚精确到人，切实将流程自检清单应用、项目合同全生命周期合规管理、奖惩考核评估有机结合，落地见效。

(四) 开展业务培训和文化宣贯

巩固提高合规意识是指导广大业务人员依法合规开展工作的重要保证。企法部近两年来坚持业务培训与文化宣贯“1 1 1”的工作模式。

1．“1”是每年坚持至少开展一次新职工岗位合规培训、开展员工合规手册宣贯，截至目前累计签订岗位合规承诺书1300余份。新职工从入职开始就将合规文化内化于心、外化于行。根植依法合规的生产经营理念和从业观，系好职业生涯第一粒扣子。

2．“1”也是每年至少开展一次合规专题培训，2021年“合规管理强化年”至今，从合规管理人员覆盖至领导班子和全体中层干部，从各部室车间公司的内控合规风险管理员延伸到车间班组各职能部室，三年多的时间，华电青岛公司已完成合规文化全员参与，全流程覆盖。先后共开展6次合规专项培训，包括领导班子《中央企业合规管理办法》法治专题学习、中层干部国有企业合规管理培训、内控合规风险管理员一体化信息平台实操培训、班组管理合规专题培训等。从合规管理到内控合规风险一体化管理协同发力，从合规管理边缘化到合规管理嵌入公司生产经营各个环节，华电青岛公司合规文化深植生产经营厚土，以合规文化促进合规经营，以合规经营检验合规成果。

3．“1”还是每年至少开展一次业务专项合规排查或座谈访问，每月开展行政处罚和重大风险专项合规排查。青岛公司已开展燃料领域合规专项排查、上市公司合规专项排查治理、合同相对方资信异常合规排查、融资业务合规专项排查、新能源项目行政处罚合规专题治理、专题座谈等工作。每月借助内控合规风险一体化管理信息平台、企查查、信用中国等平台，对华电青岛公司、新能源项目公司等法人主体进行全面的合规体检和结果反馈。

三、流程自检清单式合规管理的效果

自2024年1月份实施基于自助清单体检式的新能源领域合同全生命周期合规管理以来，华电青岛公司从防风险、促合规、增效益三大方面初见成效。

（一）防风险

本年度未发生新能源风光电项目领域重大风险。本年度新能源合同履约过程中出现两次法律风险，一是青岛某厂区光伏项目工期逾期处理和违约处置风险，二是某生物厂区光伏项目并网发电履约障碍风险。此两类风险均属于流程自检清单内的高危风险自检点，项目负责人员运用自检清单自行排查并制作过程文件、往来函件，企法部前置审查及过程干预，有效防范化解了上述风险，保障项目平稳落地。

（二）促合规

通过风险逻辑框架和线性自检清单，业务人员对照清单梳理政府批复、行政许可、土地权属文件、环评及林地等前置资料，确保前置程序依法合规。采用经审核的协议文本、商务往来文本，促进项目中期工作顺利开展。在清单指引下严格完成合同全生命周期闭环，对照高危风险提示严格执行付款结算、并网发电、电费收缴等环节，保障施工现场不发生行政处罚、农民工管理不发生信访风险、项目落地通过审计验收。

（三）增效益

在自助清单体检式的新能源领域合同全生命周期合规管理的辅助下，华电青岛公司加快推进建设风光电新能源项目，近年来建成的有华电青岛一期5.42MW分布式光伏项目、华电青岛莱西洛唯3.81MW分布式光伏发电项目、华电青岛德铠重工4.13MW分布式光伏发电项目工等光伏项目，于2024年度并网投产的装机容量共11MWp/9.978MW。

四、流程自检清单式合规管理的问题和提升

成果实施以来，新能源项目风险流程自检清单的应用还停留在纸质环节，没有真正实现系统化信息化。此外还存在清单输出文件中的合规文件模板独立于清单外保存，暂未实现一键式挂接、快捷式应用的效果。

下一步华电青岛公司将进一步研发出服务于新能源项目全周期管理的掌上合规助手，帮助项目负责人从手机上一键排查风险点，线上获取风险提示和规范文本，线上提交排查结果并接受合规风险审查反馈意见等。