房地产企业投资并购模式简析
作者：张鹏 来源： 日期：2017年8月1日1） 摘要
2016年全年中国房地产开发投资102581亿元，比上年增长6.9%。房地产行业已经成为国民经济中的支柱产业，随着房地产行业的异军突起，规模效应和品牌效应日渐显现，行业整合已成为大势所趋，投资并购的浪潮正风起云涌成为房地产企业成长最快的途径。本文从房地产并购常见的资产收购、股权收购、合资开发三种模式入手结合实践经验对三种房地产投资并购模式的优劣和风险防范进行分析，为房地产企业投资并购提供借鉴。
2）关键词
房地产投资并购 并购模式 并购模式优劣分析
3）绪论
房地产行业经过多年的发展，已经发展到相当大的规模，规模效应和品牌效应日渐显现，行业整合已成为大势所趋，如何做好房地产项目的投资并购正在成为很多房地产企业期待研究的课题。本文从房地产并购常见的三种模式入手结合实践经验对三种房地产投资并购模式的优劣进行分析，为房地产企业投资并购提供一些借鉴。
4）论文主体
中国经济网北京3月1日讯，国家统计局发布了《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》。数据显示，2016年全年房地产开发投资102581亿元，比上年增长6.9%。其中，住宅投资68704亿元，增长6.4%；办公楼投资6533亿元，增长5.2%；商业营业用房投资15838亿元，增长8.4%。房地产行业经过多年的发展，已经发展到相当大的规模，投资并购浪潮正在风起云涌，行业整合成为大势所趋。
一、房地产并购的概念与利好
1、房地产投资并购的概念
房地产投资并购是指投资者对所有商业经营性用途的土地、物业或公司等用股权或现金方式，从转让者手里进行收购，以获取控制权的过程。
2、房地产投资并购对并购方的利好
1、加快实施完成企业的核心战略目标。
做大做强是每一个房地产公司的共同目标，通过投资并购可以在极短时间扩张企业市场份额。
2、提升企业品牌价值。
通过投资并购可以引起行业和社会的强大反响，提升企业品牌价值，实现品牌溢价。
3、提升开发企业土地储备。
由于土地供给来源的唯一性，获取土地面临诸多不确定性，通过投资并购的方式收购现有土地，可以提升房地产企业土地储备，实现企业盈利和持续发展。
4、加快项目周转，获取更多利润
一些房地产企业受开发能力和资金渠道所限，优质项目无法正常推进，优势企业可通过投资并购方式获取优质项目，通过自身运营和品牌实现项目的快速推进，取得更大收益。
二、房地产投资并购模式优劣分析
由于房地产投资并购对并购双方的利好显著，越来越多的房地产从事并购，在实际操作过程中，常见的房地产投资并购模式主要由三种：
三种并购模式各有特点，现从三种并购模式的概念和优劣进行分析。
（一）资产收购
1、资产收购概念：
收购方出具货币资金（或股票等其他形式）直接购买另外一家企业的地产项目，出让方放弃该项目的所有权，此模式不改变交易双方法律地位。
2、资产收购的条件
=1 \* GB3 ①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； = 2 \* GB3 ②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”。
3、资产收购优劣分析
1）优势：
=1 \* GB3 ①避免项目公司或有债务的影响。由于项目资产收购不涉及股权变动，只是项目公司对其资产(土地或者在建工程)出售，项目公司的一切债务仍由原项目公司承担，对于受让人来说，项目公司资产收购不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务担保等)而影响、妨碍、拖累项目过产后的开发行为，无疑可以降低商业风险。
=2 \* GB3 ②使受让人少交企业所得税。由于资产收购费用可以计入被收购项目的开发成本，受让人在缴纳企业所得税时可以事前扣除，因此减少了受让人需要缴纳的企业所得税。
=3 \* GB3 ③树立受让人的企业形象和良好的商业信誉。项目资产收购后是以受让人的名义进行后期开发及销售工作的，可以充分利用受让人的商业信誉进行后期经营，同时提升受让人的品牌信誉等。
2）劣势：
=1 \* GB3 ①受项目资产转让会受到投资规模的法规限制，若未完成总投资额的25％，按照法律规定禁止项目资产转让。
=2 \* GB3 ②手续复杂、耗时较长。由于项目资产收购实质是开发主体的改变，因此收购完成后要从立项开始，对项目建设选址意见书、用地规划许可证、土地使用权证等环节逐一办理变更手续，耗时较长，还面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。
=3 \* GB3 ③交易费用较高，项目资产收购属于不动产交易，买卖双方需要缴纳一定数额的税费，例如增值税、契税、印花税、营业税等。
（二）股权收购
1、股权收购的概念
收购方收购项目公司的股权，成为该公司唯一股东，并获取该项目公司名下的房地产项目，进行开发经营的模式。
2、股权收购的优劣分析：
1）优势
=1 \* GB3 ①规避项目资产转让中要求完成投资总额25％的法律规定，有利于投资者尽早转让项目；
=2 \* GB3 ②收购手续简单，无需办理土地或者在建工程的过户和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续，收购手续相对简单；
=3 \* GB3 ③节约时间、缩短了开发周期，由于项目公司股权收购只是投资者(股东)发生变化，开发主体并未发生改变，办理股权转让手续后，新投资者实际出资便可继续开发经营，对于不具备房地产开发资质的投资者来说，省去了办理土地或者在建工程的过户和变更手续，而且避免了重新成立项目公司的繁琐过程；
=4 \* GB3 ④节省交易税费，项目公司股权收购不涉及开发主体的变更，无需办理资产过户手续，也无需缴纳不动产交易的契税。
2）缺点
=1 \* GB3 ①受让方的交易风险加大。项目公司股权收购完成后，原股东获得转让金后撤出项目公司，新股东进入项目公司并继承原股东的权利义务。若原股东故意隐瞒项目公司或有债务，对新股东来说极为不利，稍有不慎很有可能陷入项目公司或有债务纠纷的陷阱。
=2 \* GB3 ②不利于树立新股东的品牌效应。由于项目公司股权收购不改变原开发主体，收购项目公司业绩不能计入新股东的开发业绩，不利于新股东商业信誉的提升。
=3 \* GB3 ③溢价处理难度相对较大，当收购价格高于原账面价值时，溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本；
=4 \* GB3 ④该方式使得受让方节省3%的契税，但转让方可能需要交纳营业税和所得税，而对于受让方来说，其他税费可能最终并未减少。
=5 \* GB3 ⑤目标公司进行房地产开发，往往是在一个地上建设多个项目（如写字楼、住宅、酒店、商贸等）。如果无法将盈利前景不佳的项目进行剥离，不仅会增加收购成本，而且还面临较大的经营风险，项目的资金回报无法获得保障。
（三）合资开发
1、合资开发的概念
收购方以货币资金出资，拥有目标房地产项目的企业以项目出资，共同组建一个新的合资公司，共同进行项目开发，且风险共担，是利益共享并购模式。
2、合资开发的优劣分析
1）优势
=1 \* GB3 ①应用灵活。适用于转让方项目多而受让方不想获取目标房地产项目以外的其他项目。
=2 \* GB3 ②规避风险。收购方可以规避转让方遗留问题，避免法律纠纷或负债债务等。
=3 \* GB3 ③相对于资产收购模式，税务成本明显降低，无需缴纳营业税及附加。
2）劣势
=1 \* GB3 ①费用较高。这种模式由需产生对新组建企业的评估费、注册费、变更法律文件的手续费等支出，除税费之外的其他费用相对前两种模式都大。
=2 \* GB3 ②过程复杂。新公司成立需要注册、变更等一系列手续，手续繁琐，过程较长。
5）结论；
综上所述，三种房地产投资并购模式各具特点具有其特定的优势和劣势，房地产企业在投资并购中应充分理解三种模式的适用条件，明确收购目的，结合项目实际灵活应用，在实践中应做好充分的尽职调查和风险防控工作杜绝被收购项目的或有债务和转让人的欺诈行为带来的并购风险，实现房地产投资并购的规模效应和市场价值。
6）参考文献目录
李文、李其涛 商业地产投资并购指南 2015年4月
余源鹏 问鼎房地产 机械工业出版社 2012年8月
作者单位：山东高速物流置业有限公司
